가상자산사업자(VASP) 등록·신고 변호사 민상빈

가상자산사업자란 가상자산의 매도·매수, 교환, 이전, 보관·관리, 중개·알선 등의 행위를 영업으로 하는 자를 말합니다(특정금융정보법 §2 제1호 하목). 거래소, OTC 사업자, 커스터디(수탁) 사업자, 지갑서비스 제공자가 대표적입니다.

핵심은 '영업성'입니다. 반복·계속적으로 영리 목적의 거래를 중개하거나 타인의 자산을 보관·이전하면 신고 의무가 발생합니다. 단순히 본인 자산을 거래하는 개인 투자자는 사업자에 해당하지 않습니다.

다만 사업 구조에 따라 해당성 판단이 미묘한 경우가 많습니다. 디파이 프런트엔드, 믹싱 서비스, P2P 매칭 플랫폼 등은 개별 검토가 필요하므로 사업 개시 전 적법성 검토를 받는 것이 안전합니다.

신고하지 않고 가상자산사업을 영위하면 5년 이하의 징역 또는 5천만원 이하의 벌금에 처해집니다(특정금융정보법 §17 제1항). 가상자산 관련 위반행위 중 가장 무거운 형사처벌입니다.

나아가 미신고 영업으로 얻은 수익은 범죄수익은닉규제법상 몰수·추징 대상이 될 수 있고, 자금세탁 혐의가 병합되면 양형이 크게 높아집니다. 법인 대표뿐 아니라 실질적 운영자도 처벌될 수 있습니다.

신고 의무 해당 여부가 불분명한 단계에서는 영업을 보류하고 사전 검토를 받는 것이 가장 안전합니다. 이미 영업을 시작했다면 즉시 사업구조를 점검해 신고 요건을 갖추거나 영업을 중단해야 형사 위험을 줄일 수 있습니다.

개인이 본인 자산을 직접 사고파는 단순 P2P 거래는 원칙적으로 신고 대상이 아닙니다. 신고 의무는 타인 간 거래를 '영업으로' 중개·알선하거나 타인의 자산을 보관·이전하는 경우에 발생하기 때문입니다.

그러나 반복적으로 매칭 수수료를 받거나, 고객 자금을 모아 환전·송금을 대행하면 사실상 미신고 가상자산사업 또는 환치기(외국환거래법 §8 위반)로 의율될 수 있습니다. 거래 빈도와 영리성이 판단의 핵심입니다.

특히 USDT 등을 매개로 한 P2P 환전은 외국환거래법·특금법 양쪽 위반 위험이 있으므로, 거래 규모가 커지기 전에 사업자성 여부를 정확히 진단받아야 합니다.

가상자산사업자 신고는 금융정보분석원(FIU)에 하며, 신고가 '수리'되어야 적법하게 영업할 수 있습니다. 가장 큰 두 가지 선행 요건은 (1) 정보보호관리체계(ISMS) 인증 취득과 (2) 실명확인 입출금계정(은행 실명계정) 확보입니다.

그밖에 대표자·임원의 결격사유 부존재, AML 내부통제 체계, 고객확인(KYC)·의심거래보고(STR) 시스템 등을 갖춰야 합니다. ISMS 인증만 받고 코인마켓으로 신고하는 경우와 원화마켓까지 운영하려는 경우의 요건이 다릅니다.

실무상 ISMS 취득에 수개월, 은행 실명계정 협상에 상당한 시간이 소요되므로 사업 일정을 역산해 준비해야 합니다. 변호사와 함께 신고서·내부통제기준·약관을 사전 점검하면 보완요구로 인한 지연을 줄일 수 있습니다.

트래블룰은 가상자산을 이전할 때 송신·수신 고객 정보를 함께 제공해야 하는 자금세탁방지 규제입니다(특정금융정보법 §6, 시행령 §10의10). 국내에서는 100만원 이상에 상당하는 가상자산을 이전하는 경우 송신·수신인의 성명과 지갑주소 등 정보를 제공·보관해야 합니다.

사업자는 트래블룰 솔루션(국내외 연동 시스템)을 도입하고, 미연동 거래소나 개인지갑으로의 출금에 대한 정책을 수립해야 합니다. 정보가 확인되지 않는 이전은 차단하거나 추가 확인 절차를 거치게 됩니다.

트래블룰 위반은 검사·제재 대상이 되므로, 솔루션 선정·연동 계약·내부 정책 수립 단계에서 법률 검토를 받는 것이 안전합니다.

2024년 7월 시행된 가상자산이용자보호법은 이용자 자산 보호와 불공정거래 규제를 핵심으로 합니다. 사업자는 이용자의 예치금을 고유재산과 분리해 은행에 예치·신탁하고, 이용자 가상자산과 동종·동량의 자산을 보관해야 합니다(§6, §7).

특히 보관 자산의 일정 비율 이상(대통령령상 콜드월렛 80% 이상)을 인터넷과 분리된 콜드월렛에 보관해야 하고, 해킹·전산장애에 대비한 보험 가입 또는 준비금 적립 의무가 있습니다. 미공개 중요정보 이용, 시세조종, 부정거래 등 불공정거래는 형사처벌 대상입니다(§10, §19).

이는 특금법상 신고 의무와 별도로 적용되는 영업행위 규제이므로, 사업자는 두 법의 의무를 모두 충족하는 내부통제 체계를 갖춰야 합니다.

금융정보분석원(FIU)은 신고 수리 후에도 사업자의 의무이행 여부를 검사할 수 있고, 위반 시 시정명령·영업정지·신고 직권 말소 등 제재가 가능합니다. 검사 통보를 받으면 자료 제출 범위를 정확히 파악하고 누락 없이 대응하는 것이 중요합니다.

흔한 지적 사항은 고객확인(KYC) 미흡, 의심거래보고(STR) 누락, 트래블룰 미이행, 내부통제기준 형식적 운용입니다. 제재가 영업 자체를 좌우할 수 있으므로, 검사 단계에서부터 변호사가 자료 정리와 소명서 작성을 함께 진행하는 것이 안전합니다.

제재 처분에 다툼이 있으면 이의신청·행정심판·행정소송으로 다툴 수 있습니다. 처분 사유의 사실관계와 재량권 일탈·남용 여부가 쟁점이 됩니다.

비용은 업무 범위에 따라 크게 달라집니다. 신고 해당성 판단이나 사업구조 적법성 검토 같은 자문은 단건 자문료로, ISMS·실명계정·신고서 전 과정 자문은 프로젝트 단위로, 미신고 영업 형사변호나 FIU 제재 대응은 사건 단위로 산정합니다.

첫 상담에서 사업 모델·규모·일정·위험요소를 확인한 뒤 업무 범위를 특정하고 비용을 명확히 안내해 드립니다. 불확실한 견적으로 시작하지 않습니다.

법무법인 대진은 민상빈 변호사 및 전담팀이 암호화폐·블록체인 규제 사건을 집중적으로 다루고 있으며(관련 분야 자격 보유), 신고 자문부터 형사·행정 분쟁까지 일관되게 대응합니다.